兴天科技IPO：研发费用率低于同行，曾多次对赌失败

来源：壹财信

作者：江 峥

湖南兴天电子科技股份有限公司（下称：兴天科技）是一家专注于高端军用电子信息装备及相关模块的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，为各类重大武器装备提供高性能、高可靠、软硬一体的国产化信息设备。

(资料图)

今年6月29日，兴天科技首次向科创板发起IPO冲击，拟募集资金54,353.02万元，用于国产服务器、存储阵列与嵌入式计算机产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

研发费用率低于同行

2020年至2022年（下称：报告期），兴天科技的研发费用率低于行业平均值。其研发费用率分别为17.27%、14.67%、14.15%，行业平均值分别为23.76%、23.39%、22.88%。

兴天科技指出，研发费用率低于同行的原因包括所处区域平均薪酬不同，研发人员平均薪酬低于行业平均值、产品结构不同，研发投入方向不同、与可比公司发展战略，销售增速不同、所处发展阶段不同。

招股书显示，兴天科技所处行业为军工电子行业，军工行业高度集中的经营模式导致军工电子企业普遍具有客户集中的特征。报告期内，兴天科技向前五名客户（按集团合并口径）合计销售额分别为6,363.90万元、12,807.78万元及19,237.96万元，占营业收入的比重分别为93.46%、90.47%和89.98%，其中向第一大客户（按集团合并口径）的销售额占营业收入的比重分别为66.43%、58.93%和70.70%，客户集中度较高。

同时，兴天科技还存在供应商和客户重叠的情况。

报告期内，中国航空工业集团有限公司（下称：中航工业）是兴天科技前五大客户之一，交易金额分别为767.54万元、1,325.55万元、1,823.42万元，占销售总额的比例分别为11.27%、9.36%、8.53%。

中航工业同时还是兴天的前五大供应商之一，交易金额分别为624.73万元、723.61万元、918.76万元，占采购总额的比例分别为13.04%、9.44%、13.60%。

曾多次对赌失败

据招股书，兴天科技曾多次签订对赌协议，部分对赌协议未能达到对赌协议要求，部分对赌协议在招股书签署日前终止。

2014年5月，兴天有限及其原股东陈军、谷志军、李旭勇、熊帮发、王路华与广州科技风险投资有限公司（现广州科技金融创新投资控股有限公司，下称：广州金控）签订《湖南兴天电子科技有限公司增资协议》，原股东作出业绩及挂牌新三板等承诺，如未实现则广州金控有权要求原股东回购其全部或部分股权。

2015年8月、10月，兴天有限及其原股东陈军、谷志军、李旭勇、熊帮发、王路华、吴志菊、罗萍与广州金控、广州兴军共盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称：广州兴军共盛）又签订了《湖南兴天电子科技有限公司增资协议》《湖南兴天电子科技有限公司增资协议之补充协议》，原股东作出业绩及挂牌新三板等承诺，如未实现，广州金控、广州兴军共盛有权要求原股东回购其全部或部分股权。

据招股书，兴天科技不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况，即未能达到上述对赌协议对挂牌新三板的要求。

2020年3月，广州兴军共盛将所持29.17万股权转让给长沙兴航科技合伙企业（有限合伙），转让价格为32.23元/注册资本；同年10月，广州金控将所持63.33万股权转让给陈军，转让价格为25.34元/注册资本。

转让后，广州兴军共盛、广州金控不再持有兴天科技的股份。

2016年3月，兴天有限及其原股东陈军与新增股东湖南红钻创业投资私募基金管理股份有限公司（下称：湖南红钻创投）签订了《湖南兴天电子科技有限公司投资协议》，股权转让方陈军作出业绩承诺，如未实现，湖南红钻创投有权要求转让方回购其全部股权。

不到三年时间，2018年9月，湖南红钻创投约定将其持有兴天有限全部出资额45.00万元转让给陈军，截至招股书签署日，湖南红钻创投已不再持有兴天科技股份，兴天科技或也未能实现上述对赌协议对业绩的要求。

2020年12月，兴天有限及全体股东与投资方湖南省天惠投资基金合伙企业、湖南惠泽潇湘企业管理合伙企业签订了《湖南兴天电子科技有限公司股东协议》，原股东也作出业绩及上市等承诺。

2021年9月，陈军将所持6.89万股权转让给新增股东湖南臻泰科创产业投资合伙企业（下称：臻泰投资），转让价格为157.47元/注册资本，并与臻泰投资签订《湖南兴天电子科技有限公司股权转让协议》，约定投资方臻泰投资享有反稀释权等股东特别权利。

2021年10月，兴天有限及全体股东与长沙麓谷实业发展股份有限公司签订《关于湖南兴天电子科技有限公司之增资协议》，并约定了上市对赌条款，如未实现，麓谷实业有权要求兴天有限实际控制人陈军回购其全部股权。

招股书披露，以上三份协议的条款均在2023年终止。

另外，2021年1月，陈军将所持的6.89万股权转给新增自然人股东徐洋，转让价格为75.47元/注册资本，转让价款为520.00万元。

而在2023年3月，徐洋因个人资金需求，将其持有兴天科技出资额0.9312%的股份（对应兴天科技股份600,000股）以1,416.00万元的价格转让给杭州鼎晖宏垣股权投资合伙企业（有限合伙），即转让价格为23.60元/股，仅仅两年多时间，徐洋个人即获利896.00万元。

另据深圳市诚捷智能装备股份有限公司（下称：诚捷智能）招股书，徐洋于2019年11月入股诚捷智能，持股比例0.3512%，曾在诚捷智能担任董事会秘书和财务负责人，于2020年6月离任后到湖南华慧新能源股份有限公司（下称：华慧新能源）担任财务总监，并于同年7月入股华慧新能源，持股比例0.86%。

尽管兴天科技的多份对赌协议已终止，但其此次IPO能否如愿我们也拭目以待。

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