借定增“卖壳”？上交所火速问询|信息

6月20日，华脉科技披露公告称，公司拟通过向特定对象发行股份的方式变更控制权。交易完成后，深兰科技控股有限公司（简称“深兰控股”）将持有公司23.08%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为陈海波。

(资料图片仅供参考)

消息一出，当晚上交所关于控制权变更事项的问询函紧跟而至。上交所要求华脉科技说明“交易目的”“交易对手方”以及“转让后安排”等相关问题。

定增式“卖壳”

6月16日晚间，华脉科技发布公告称，近日收到公司控股股东、实际控制人胥爱民的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项。因此，公司于6月17日、6月20日两个交易日停牌。

6月20日晚间，针对上述重大事项，华脉科技进一步披露，公司拟发行股票数量不超过4817.7万股，募集资金总额不超过5.14亿元，深兰控股将以现金认购本次发行的全部股票。

本次权益变动前，华脉科技股本总额为1.61亿股，原实际控制人胥爱民直接持有公司3690.5万股，占上市公司总股本的22.98%。

按照本次发行上限测算，本次权益变动完成后，上市公司总股本增加至2.09亿股，深兰控股将持有公司23.08%股份，成为公司控股股东，公司实际控制人变更为陈海波，原实际控制人胥爱民拥有公司表决权股份的比例下降至17.68%。

值得注意的是，华脉科技2022年年报显示，胥爱民持有股份中尚有2559.5593万股处于质押状态，占其目前持股比例的52.73%。

对此，上交所要求上市公司结合控股股东、实际控制人目前的股份质押和流动性情况，以及未来12个月内的增减持安排，说明控股股东、实际控制人本次筹划控制权转让的原因。

接盘方是谁？

再看此次入主华脉科技的深兰控股，其成立于2023年3月21日，法定代表人为陈海波，注册资本5000万元，注册地为海南，成立至今未开展实质性经营活动。

股权结构上，陈海波、海南雄韬投资有限公司分别持股99%、1%，陈海波又持有海南雄韬投资有限公司99.9%股份。

一家成立仅3个月的公司，要买下上市公司的控制权，深兰控股是什么来头？深兰控股是资本市场的生面孔，但其实控人陈海波却颇为资本市场“耳熟能详”。

天眼查显示，陈海波业务版图颇为庞大，其担任深兰控股执行董事兼总经理、雄韬投资执行董事兼总经理、上海深功执行董事、深兰科技董事长等职务，并先后担任东华大学人工智能学院副院长、重庆交通大学客座教授。陈海波投资的企业多达12家。

在陈海波的公司版图中，以其担任董事长、总经理的深兰人工智能科技（上海）股份有限公司（简称“深兰科技”）最为知名。

公开信息显示，深兰科技成立于2014年，公司致力于人工智能基础研究和应用开发，深度布局智能驾驶、智能机器人、智能工业、智能环卫、AI元宇宙和智能大健康等领域，其估值一度达到160亿元。天眼查显示，其还拥有绿地金融投资控股集团有限公司、苏州工业园区八二五二期新媒体投资中心（有限合伙）、重庆经开区投资集团有限公司等产业和国资资本股东。

进一步查看深兰科技的资料，这家人工智能公司的前身却是一家乳制品公司。天眼查显示，2017年2月22日，上海澳添励乳制品有限公司变更为深兰科技（上海）有限公司（即深兰科技的前身）。

深兰科技还紧跟政策东风，押注了氢能车赛道。其官网显示，3月10日，深兰科技全资控股的熊猫汽车（上海）有限公司与马可波罗（常州）客车制造有限公司、江苏清能新能源技术股份有限公司、上海华熵氢能科技有限公司签署合作协议，共同开发熊猫-马可波罗联合品牌智能氢能客车，计划三年内向全球销售600辆新车。

上交所：交易目的是啥？

早在2019年，深兰科技就被传闻拟冲刺科创板IPO。然时至今日，深兰科技依然未走上IPO大道。

现在，真金白银入主一家信息通信网络基础设施解决方案提供商，陈海波有什么目的？后续是否又有更多资本运作呢？上交所也在关注函中重点关注了本次交易目的、转让后安排等问题。

在交易目的方面，上交所要求公司及相关方补充披露说明控股股东、实际控制人本次筹划控制权转让的原因；深兰控股及其实际控制人陈海波本次拟取得公司控制权的目的和主要考虑；自查公司、董监高、控股股东及其相关方与深兰控股及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。

对于转让后安排，上交所要求公司及相关方说明交易完成后对上市公司业务经营方面的安排，并结合实际情况提示相关风险；说明交易完成后是否存在控制权不稳定风险等。

而颇耐人寻味的是，拥有如此多的公司，陈海波却用一家成立仅3个月的公司来认购上市公司定增的股份。

对此，上交所要求公司及相关方补充披露，深兰控股认购公司发行股份的资金来源和具体安排，包括但不限于外部融资来源、金额、期限、利息等；说明受让方是否存在不得收购上市公司的情形；说明陈海波是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排等。

（文章来源：上海证券报）

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