天天看热讯：璞泰来: 上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：603659      证券简称：璞泰来     公告编号：2023-071

(相关资料图)

        上海璞泰来新能源科技股份有限公司

 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示

   回购股份的用途：员工持股计划及/或股权激励。

   回购股份资金总额：不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币

   回购股份价格或价格区间：不超过人民币54.31元/股（含），回购价格

上限不高于董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的

   回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个

月。

   控股股东、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员是否存在

减持计划：经公司于2023年6月21日发函确认，截至董事会通过本次回购方案决

议之日，公司控股股东、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员未

来3个月无减持计划、未来6个月暂无减持计划。若未来在上述期间实施股份减

持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

   相关风险提示：

   （1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购

方案无法实施的风险；

   （2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则可能存

在根据规则变更或终止回购方案的风险；

   （3）本次回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，若公司未能顺利

实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

   （4）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影

响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股

份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意

投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事对该事项发表了同

意的独立意见。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案已经三分之

二以上董事出席的董事会审议通过，仍需公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、回购方案的主要内容

 (一)回购股份的目的

 基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，维护股东利

益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工

的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促

进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回

购公司股份。公司本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，若公司未

能在规定期限内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

 (二)回购股份的种类

 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

 (三)回购股份的方式

 公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

 (四)回购期限

超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，

则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定提前终止回购期限，则回购期限提前届满。公司将

根据股东大会、董事会授权，按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定

在回购期限内根据市场情况择机回购。

   （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因

推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

   （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

   （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日；

   （4）中国证监会及上交所规定的其他情形。

   本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上

的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

   (五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

元、回购价格暂按董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均

价 的 150% 即 54.31 元 / 股 测 算 ， 公 司 本 次 回 购 股 份 数 量 约 为 3,682,563 股 至

   公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状

况实施回购。具体回购股份的数量以及具体用于员工持股计划及/或股权激励的

回购股份数量及比例以最终实际实施情况为准。

   (六)回购的价格

   不超过人民币54.31元/股（含），回购价格上限不高于董事会审议通过股

份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

   若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、

股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购

股份的价格进行相应调整。

   (七)回购的资金来源

   本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

   (八)预计回购后公司股本结构变动情况

    假设公司以本次计划回购资金总额下限人民币20,000万元、上限人民币

 数量不低于3,682,563股、不超过5,523,845股，假设本次回购股份全部用于实

 施员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况

 如下：

                                                                           单位：股

                                       按回购金额下限对应的股               按回购金额上限对应的股

    类型        股份数量            占比          份数量测算                     份数量测算

                                         股份数量           占比         股份数量          占比

有限限售条件股         4,418,739     0.22%       8,101,302     0.40%       9,942,584     0.49%

其中：回购股份                 0     0.00%       3,682,563     0.18%       5,523,845     0.27%

   股权激励限售股      4,418,739     0.22%       4,418,739     0.22%       4,418,739     0.22%

无限售条件股       2,011,789,353    99.78%   2,008,106,790    99.60%   2,006,265,508    99.51%

    合计       2,016,208,092   100.22%   2,016,208,092   100.00%   2,016,208,092   100.00%

    注：上述总股份数量按公司完成2022年限制性股票回购注销后的总股份数量计算，回

 购股份列示为有限售条件股。

    (九)本次回购股份对公司的影响分析

    本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回

 购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，

 为股东创造长远持续的价值。

    截至2022年12月31日，公司经审计的总资产为3,569,730.92万元、归属于

 上市公司股东的净资产为1,345,692.62万元。按照本次回购资金上限人民币

 为0.84%、2.23%，占比较低。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经

 营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。

    本次回购股份数量约为3,682,563股至5,523,845股，约占公司总股本的

 数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回

 购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护

 公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经

 营能力。

    (十)独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行

性等相关事项的独立意见

券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7

号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及《公司章程》等

制度的有关规定。董事会表决程序、内容、方式均符合法律法规和《公司章

程》的规定。

认可，回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，有利于公司完善人才激励

与约束机制，进一步完善公司治理结构，可以有效兼顾股东、公司、核心团队

个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，有利于保护公司及广大投

资者权益，公司本次回购股份具有必要性。

经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方

案具备合理性和可行性。

是中小股东利益的情形。

   综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公

司和全体股东的利益，我们同意本次回购股份事项。

   (十一)上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高在董事会做出回购股

份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、

是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

信心以及公司价值的认可，通过集中竞价交易方式增持公司股票343,200股，并

计划自2022年12月15日起未来六个月内，以自有资金通过集中竞价交易方式增

持公司股份，拟增持总金额不低于3,000万元人民币，且不高于6,000万元人民

币。2022年12月15日至2023年2月15日期间，公司董事、总经理陈卫先生以集中

竞价方式累计增持公司股份1,000,000股，增持金额为5,576万元，详细内容请

见 公 司 分 别 于 2022 年 12 月 16 日 、 2023 年 2 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所

（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高管增持公司股份及后续增持计划的

公告》（公告编号：2022-096）和《关于董事、高管增持公司股份计划实施完

毕暨增持结果公告》（公告编号：2023-020）。

  经自查，除陈卫先生外，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、

高级管理人员在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况。

鉴于陈卫先生的增持行为同样系基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值

的认可，其增持属于已披露的增持计划下的正常交易，故公司认为前述情况与

本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操

纵市场行为。

  (十二)上市公司向控股股东、持股5%以上股东、董监高问询未来3个月、未

来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司分别向控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员发出

问询函件，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决

议日，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员回函确认

在未来3个月无减持计划，未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计

划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  (十三)回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益

的相关安排

  本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，公司届时将根据相关法

律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划及/或股权激励的审议程

序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司

未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未

转让部分的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债

的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规

定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，

并及时履行信息披露义务。

  (十四)对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利

实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按

照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授

权内容及范围包括但不限于：

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会、董事会重新审议的事

项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办

理完毕之日止。

  三、回购方案的风险

案无法实施的风险；

根据规则变更或终止回购方案的风险；

施 上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，

并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资

风险。

  特此公告。

                    上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                                董 事 会

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