拒绝从控股股东手里“接盘”！关联收购引来关注函，城发环境终止收购

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6月26日盘前，城发环境（000885.SZ）一边回复深交所的关注函，一边发出了《关于终止收购北京新易资源科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。截至当日收盘，公司报12.90元/股，涨1.10%。

市场对终止收购予以正向反馈，很大程度上也是因为这笔买卖看起来并不划算。6月13日晚，城发环境公告收购北京新易100%，交易对方为公司控股股东河南投资集团子公司河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”），交易对价13.11亿元。北京新易则是由城发投资在2022年6月向启迪环境（000826.SZ）收购而来，对价15.04亿元。

看似是控股股东亏本向上市公司输送资产，但这两笔收购都各有附加条款。城发投资收购北京新易时，约定由城发投资代替北京新易清偿对启迪环境的债务12.50亿元，由此形成了北京新易对城发投资的股东欠款，截至2023年3月31日连本带息余额为12.85亿元；而城发环境收购北京新易，自然也要承接北京新易对城发投资的债务，公告称，北京新易将在6个月内清偿完毕对城发投资的债款12.85亿元，由上市公司城发环境提供借款或协助取得金融机构资金。

值得一提的是，在城发投资代替北京新易清偿债务的同时，城发投资与启迪环境还约定，启迪环境在收到清偿款后，将用来清偿其与子公司郑州数字环卫对城发投资的债务，本息合计9.64亿元。

也就是说，城发投资借此机会还从启迪环境处收回了一笔欠债。而在2021年巨亏45.4亿元、资产负债率60%以上的启迪环境，身负多条失信记录。启迪环境2023年6月13日晚公告称，公司被纳入失信被执行人名单，至今仍有16条失信被执行记录。

此外，城发投资从启迪环境手中收购来的资产包括北京新易及其下属23个子公司，而本次打包出售给上市公司城发环境的是北京新易及其下属11家废电拆解及深加工子公司，另有整合后的天津新易及下属6家企业仍在城发投资手中，主营业务包括废旧车辆、废旧轮胎处理与产业园管理。

由于经过整合打包，城发环境公告中展示的是北京新易的模拟财务报表。公告显示，北京新易2022年7~12月实现营收9.81亿元，同期净利润578.37万元；2023年一季度实现营收4.34亿元，同期净利润仅35.14万元。公司解释称，2023年初受到公共卫生事件感染高峰期、春节假期等因素影响，拆解量较低，随后产能利用率逐月上升，4月实现净利润947.85万元，5月实现净利润1096.03万元。

深交所于6月19日盘后发来关注函，要求城发环境说明收购北京新易的主要目的、必要性、合理性，与前期城发投资从启迪环境收购北京新易是否构成一揽子交易；北京新易对城发投资巨额债务的形成原因，截至目前尚未偿还的原因及合理性，偿还债务对公司整体资金流动性和生产经营可能产生的影响。

并且，深交所提及，北京新易下属11家子公司的账面价值与实际净资产金额存在较大差异，如2023年3月1日河南恒昌再生资源有限公司净资产为-9407万元，评估说明显示其账面价值为1206万元，哈尔滨群勤环保科技有限公司净资产为-4078万元，评估说明显示其账面价值为2831万元等。深交所要求公司说明资产评估的具体过程、依据与合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

同花顺iFinD数据显示，城发环境2023年一季度实现营收15.21亿元，同比增长27.54%；同期归母净利润3.07亿元，同比增长36.71%。

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