华骐环保终止发股购买两公司股权 财务顾问为国元证券

近日，安徽华骐环保科技股份有限公司(证券代码：300929，证券简称：华骐环保)发布关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。华骐环保表示，公司于2023年10月13日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

华骐环保原拟发行股份购买安徽江东城市建设投资集团有限公司持有的光环江东环保能源(马鞍山)有限公司50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司51%股权，同时向江东控股集团有限责任公司发行股份募集配套资金(以下合称“本次交易”)。

华骐环保表示，自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次交易历时较长，资本市场环境较本次交易之初发生较大变化，并综合目前实际情况等因素，经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后，决定终止本次交易事项。

终止本次交易事项对公司的影响，华骐环保指出，公司终止本次交易事项是综合考虑资本市场环境，结合目前实际情况等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

华骐环保指出根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组(2023年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

华骐环保同日发布国元证券股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见。经核查，独立财务顾问国元证券认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项获得了公司独立董事表示同意的独立意见，并已获得董事会、监事会审议通过。本次交易终止程序符合《《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

2022年9月30日，华骐环保第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2023年5月31日，华骐环保发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。

华骐环保拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权。本次交易完成后，光环江东将成为华骐环保的合营企业，江东中铁将成为华骐环保的控股子公司。根据和汛评估出具的《资产评估报告》(和汛评报字[2023]第006号)、《资产评估报告》(和汛评报字[2023]第005号)，以2022年9月30日为评估基准日，标的资产光环江东100%股权的评估值为41,923.87万元，江东中铁100%股权的评估值为3,941.36万元。参考该评估值，经各方协商一致后，光环江东50%股权交易价格确定为20,961.94万元，江东中铁51%股权交易价格确定为2,010.09万元，全部以发行股份的方式支付。

华骐环保拟以定价的方式向江东控股发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前华骐环保总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次拟募集配套资金总额不超过20,000.00万元。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取得华骐环保控制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

本次交易以江东控股取得华骐环保控制权为目的，发行股份购买资产的生效和实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

本次交易标的资产为光环江东50%股权和江东中铁51%股权。根据上述计算，本次交易标的资产占上市公司相关财务数据的比例均不高于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

本次交易完成后，华骐环保的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。本次交易构成公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

关键词： 华骐 购买资产 国元证券 发行股份 潜在关联方