深交所就本钢板材重大资产置换事宜下发关注函 要求公司谨慎评估交易合规性

6月20日晚间，本钢板材发布重大资产置换暨关联交易预案称，拟与控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司（下称“本溪钢铁”）进行资产置换，将本溪钢铁旗下本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司（下称“本钢矿业”）100%股权资产置入，同时拟置出上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足。该预案已获公司董事会通过，尚需股东大会审议通过，该笔交易构成重大资产重组。

资料显示，本钢板材主要从事炼铁、炼钢、轧钢等钢铁业务，控股股东为本溪钢铁，间接控股股东为本钢集团有限公司（下称“本钢集团”），实控人为鞍钢集团有限公司（下称“鞍钢集团”）。而本钢矿业又由本溪钢铁全资持有，以铁矿石开采、铁精矿加工为主要业务。

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受下游需求趋弱、能源价格坚挺、钢材价格下跌等因素影响，本钢板材去年的归母净利润由盈转亏，亏损额超过12亿元，营收也同比下滑19.63%至626.2亿元。而本钢矿业2021年、2022年的营业总收入分别为109.37亿元、95.54亿元；净利润分别为37.5亿元、20.71亿元。

本钢矿业在预案中表示，通过此次交易，公司将形成新的盈利增长点，优化调整业务结构，提升整体资产质量。“公司在盈利规模、净资产收益率、资产负债率等方面会得到显著增长或改善，公司的综合竞争实力、行业竞争力、抗风险能力将进一步增强。”

但就在该预案发布后不久，6月21日，深交所对公司下发关注函。根据关注函显示，2021年、2022年，本钢矿业分别实现营收109.37亿元、95.54亿元。其中与本钢板材的关联销售金额分别为79.37亿元、53.18亿元，占比分别为72.57%、55.66%。上述两个年度，本钢矿业均为本钢板材的第二大供应商。

深交所表示，即使不考虑本钢矿业其他关联方客户，仅就与本钢板材之间的交易而言，本钢矿业大部分营业收入来源于关联销售，对关联方存在重大依赖。本次交易将导致本钢板材关联销售规模大幅增加，可能导致公司对控股股东及其他关联方存在重大依赖，对公司面向市场独立持续经营的能力产生重大影响。

深交所在关注函中称，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定表示高度关注，要求公司谨慎评估本次交易合规性。

如资产置换完成，本钢板材将如何解决本钢矿业营收依赖关联方的问题？6月21日，《证券日报》记者就此多次致电本钢板材董秘，但截至发稿未能接通。

值得注意的是，此次本钢板材与控股股东本溪钢铁进行资产置换，拟将钢铁业务置出，同时将控股股东的矿业资产注入，意味着本钢矿业或将借此登陆A股，同时也表明，鞍钢集团与本钢集团重组将获得重要进展。

“以优质矿业资产注入并置换钢铁资产，可彻底解决本钢板材与鞍钢股份所涉钢铁业务同业竞争问题，同时得以保留并做优做强本钢板材上市平台，是践行承诺、维护其上市地位的最优选择。本次交易有利于上市公司解决同业竞争问题。”本钢板材在相关预案中表示。

中钢经济研究院首席研究员胡麒牧告诉《证券日报》记者，鞍本的实质性重组已经在近几年完成，鞍钢集团作为大型钢铁央企，借助本钢板材这一平台，推动旗下矿业资产上市，将资产进行专业化整合，实现资源聚焦、获得规模经济。

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