【速达股份】郑煤机10%的股份转让真的经得起核查和考验吗？

1. 要研究这个股权转让的问题，就非常有必要将发行人第一次创业板审核以及最终被否的往事搬出来一起说说。

2. 发行人第一次申报创业板IPO被否，当时除了报告期内净利润存在重大下滑的风险之外，最重要的原因就是发行人与郑煤机之间各种说不清楚的关系，从而最终得出的IPO被否的意见就是：发行人是否具有业务独立性，郑煤机是否实际控制人发行人的生产经营？发行人对于郑煤机存在金额和比例都很高的采购和销售的双向关联交易，是否存在重大业务依赖？

(资料图片仅供参考)

3. 为了帮助大家更好的理解问题，小兵简单总结第一次IPO申报时发行人跟郑煤机的相关关系：

①郑煤机是河南最大的煤炭生产机械企业，发行人主要就是做煤机售后和配套的，发行人其实曾经是郑煤机售后服务部门独立发展起来的，发行人实际控制人有两个人曾经都在郑煤机工作。

②郑煤机是发行人的第二大股东，持有发行人28.9%的股份，而第一大股东的持股比例仅仅30.02%，差距微乎其微。郑煤机认为自己只是财务投资者，却向发行人派驻了财务人员，怀疑郑煤机可能实际控制发行人的业务或者部分生产经营。

③报告期内，发行人向郑煤机关联采购的比例分别12.11%、11.84% 、 5.72% 和 11.37%11.37%；关联销售的比例分别为22.84%、14.32% 、18.81%和28.47%。发行人对郑煤机不止存在关联采购还存在销售，并且对郑煤机关联销售不论是金额还是比例都是呈增长趋势的。

④发行人和郑煤机之间还存在客户和供应商重叠的情形，是否存在其他形式的利益输送不得而知。

⑤还有另外一个层次的事情，那就是：如果将郑煤机认定为实际控制人会怎样？那问题就极其复杂了，先别说是不是存在同业竞争和关联交易的问题，直接发行人的IPO就变成了上市公司分拆上市的另外一个路径了。如果分拆上市，那发行人根本就不符合IPO条件。

4. 本次发行人重新申报IPO转战主板，可能是觉得根据创业板新规对于创新性和成长性的要求有些不满足，这个是可以理解的。另外对于IPO二次申报，发行人应该对第一次被否的问题进行全面的梳理并且说明整改的措施以及是否整改到位。而这一点，这次披露的信息说的并不是很全面，甚至不符合要求。对于前次申报以及整改的措施，发行人只是说明：

①郑煤机专门开了会议，不再向发行人派驻财务人员，并且承诺以后也不再派驻任何人员。还记得郑煤机第一次申报直接拒绝履行同业竞争承诺的事情吗，所以这承诺听听就好。

②发行人本次申报的中介机构都没有变化，只是换了一名签字会计师。

5. 前次申报的问题这就整改完了？实际控制人认定问题呢，郑煤机股权转让问题呢，对郑煤机的关联交易问题呢，不应该一并说明吗？就算在其他问题里面涉及了，也应该再统一披露并且明确发表意见。

6. 结合本次发行人的基本情况，跟第一次IPO申报的时候基本上没有本质变化：主营业务和收入结构没有变化、主要的重大客户没有变化、郑煤机仍旧是发行人的第二大股东和第二大客户。当然，郑煤机通过转让了10%的股份虽然还是第二大股东但是已经跟第一大股东拉开了差距，尽管郑煤机还是第二大客户不过关联销售的比例也降低了至少在20%以下了。至于利润，发行人自2021年被否重新申报的IPO报告期，净利润变动趋势是上涨的，这跟第一次IPO申报报告期也有很大不同。

7.说了这么多往事，我们再回到本案例的具体情况。前面提到，第一次IPO审核和被否很重要的一个原因就是郑煤机持有发行人29.9%的股份，跟第一大股东股份比例差距甚微，结合郑煤机还向发行人派驻财务人员，因而质疑发行人业务独立性，以及郑煤机是否是发行人的实际控制人。这个问题直接涉及到IPO红线问题，因而格外关注。发行人这次通过郑煤机股权转让的方式解决这个敏感问题，因为敏感因为才是我们这次重点关注这次股权转让的核心所在：

①郑煤机转让10%的股份明显就是为了解决第一次IPO审核被否的时候争议最大的一个问题，非得解释是因为受让方看好发展以及协同效应，说实话，这解释不怎么老实。

②郑煤机将股权转让给徐工机械一个私募基金，看起来是非常的合理，而徐工机械同样是持有郑煤机3.65%股份的重要股东。还需要格外说明的是，2021年郑煤机实施了混改，一个投资机构泓羿投资受让了股份成为第一大股东，郑煤机实际控制人从河南国资委变为无实际控制人，而徐工机械某种程度上是郑煤机第一大股东泓羿投资的出资份额最高的LP，应该是郑煤机本质的关联方。

③关于转让价格，一个马上要IPO的公司，9.8亿的估值是否合理呢？这样的转让是否是真实的转让，是否存在股份代持的风险呢？

④审核问询中也重点关注发行人与徐工机械具有协同效应的具体体现，反正解释了很多，有用的不多。核心是，郑煤机要转让自己的股份给别人，跟发行人也没多少关系啊，郑煤机想转给谁转给谁，什么叫发行人引入了战略协作的股东，难道是郑煤机要听发行人的？或许真的有这个可能，不过解释逻辑总觉得有些不严谨。

⑤郑煤机第一大股东泓羿投资感觉就是受徐工机械控制的，本来委派了徐工机械的董秘作为郑煤机董事，可能是为了避险，2023年8月10日紧急离职，这真的有点此地无银三百两的感觉。

1、扬中徐工系上市公司徐工机械（000425）实际控制的私募股权投资基金。

2、2021 年 12 月，郑煤机将其持有发行人10%的股权转让给扬中徐工，本 次交易的背景是徐工机械看中发行人在后市场服务方面的能力，与发行人具有业务战略协同效应。

3、本次交易的定价依据的是中天华对发行人出具的《股东全部权益价值 资产评估报告》，发行人股东全部权益价值为 94,800 万元

4、扬中徐工的实际控制人徐工机械分别通过多个主体持有郑煤机的股权， 穿透后徐工机械合计持有郑煤机 3.65%的股份。

一、结合徐工机械的主营业务和主要产品与发行人煤炭综采设备后市场服务业务之间的关联情况，说明发行人与徐工机械之间的战略协同效应的具体体现，以及双方在报告期内的业务合作情况和交易情况

发行人自 2015年始即与徐工机械开展业务合作，并从 2017 年开始布局工程 机械市场等非煤领域。多年合作以来，徐工机械了解并认可了发行人在机械设备 后市场服务领域的能力。因此，当 2021年发行人拟引入新股东进一步优化法人 治理结构时，发行人选择引入与其具有业务战略协同效应的徐工机械作为股东， 有利于发行人的业务发展。基于以上背景，徐工机械通过其控制的私募股权投资 基金扬中徐工以受让郑煤机持有的发行人股权的方式入股发行人。

1、发行人与徐工机械之间的战略协同效应的具体体现

（1）工程机械设备与煤炭综采设备原理相通，发行人具备切入工程机械市 场的能力和条件

（2）工程机械后市场空间较大，徐工机械作为工程机械领域的龙头，有助于发行人扩大工程机械后市场领域的市场影响力

（3）发行人可协助徐工机械提升其矿机类产品的产品口碑，提升产品竞争力

2、发行人与徐工机械的业务合作情况和交易情况

报告期内，发行人与徐工机械交易情况如下：

二、说明郑煤机、徐工机械、郑煤机第一大股东泓羿投资、扬中徐工的基本情况、互相之间的持股情况、控制情况以及前述主体之间的人员委派情况及任 职情况等

扬中徐工于 2019年 10月 19日设立，系上市公司徐工机械（000425）实际 控制的私募股权投资基金，基金管理人为徐州徐工股权投资有限公司（以下简称 “徐工股权”）。

2021 年1 月徐工机械作为产业方通过泓羿投资出资参与了郑煤机混改，混 改后郑煤机为无实际控制人股权结构。经穿透计算，郑煤机混改完成后徐工机械 持有郑煤机 3.65%的股权比例。2021 年 12 月，适逢发行人拟引入新股东进一步优化法人治理结构，徐工机 械在多年合作及了解中亦认可发行人在机械装备后市场服务领域的能力，故徐工 机械通过其控制的私募股权投资基金扬中徐工投资入股了发行人。

1、郑煤机、徐工机械、郑煤机第一大股东泓羿投资、扬中徐工互相之间的 持股情况、控制情况及前述主体之间的人员委派情况及任职情况

（1）扬中徐工与徐工机械之间的持股、控制情况及人员委派、任职情况

扬中徐工为发行人直接股东，持有发行人 10%的股权，其系上市公司徐工机 械（000425）合并报表范围内的投资基金。徐工机械与扬中徐工之间的控制关系如下：

（2）徐工机械与郑煤机及郑煤机第一大股东泓羿投资之间的持股、控制情 况及人员委派、任职情况

2021年1月郑煤机混改完成前，实际控制人为河南省国资委。根据郑煤机的公告，泓羿投资通过受让河南装备集团16.00%股份完成了本次混改。混改完成后，泓羿投资系郑煤机第一大股东（根据郑煤机 2022 年年度报告披露，截至 2022年12月31日，泓羿投资持有郑煤机 15.58%股份），但郑煤机为无实际控制人治理结构。其股权结构具体如下：

根据郑煤机的公告，混改后泓羿投资为郑煤机第一大股东，但郑煤机系无实 际控制人治理结构，泓羿投资对郑煤机不构成控制。

徐工机械通过旗下基金扬中徐工及关联方经石投资，向郑煤机第一大 股东泓羿投资出资，参与了郑煤机混改。混改后郑煤机系无实际控制人治理结构，故徐工机械对郑煤机不构成控制。

泓羿投资提名徐工机械董事会秘书费广胜先生为郑煤机董事，费广胜先生已于2023 年8 月10 日辞去在郑煤机的董事任职。

三、结合前述问题（1）和（2），说明郑煤机与扬中徐工之间是否存在一 致行动关系，如否，请进一步补充论证依据，并说明郑煤机与扬中徐工及相关方 之间是否存在其他安排

郑煤机与扬中徐工不存在一致行动关系，亦不存在其他利益安排。

四、结合发行人所属行业、生产经营情况、所处发展阶段、公开市场同行 业可比公司交易定价、PE 倍数等，说明郑煤机与扬中徐工的股权转让交易定价 的合理性和公允性，并说明郑煤机和徐工机械及相关方针对本次股权转让交易履行的决策程序

1、郑煤机与扬中徐工的股权转让交易定价的合理性和公允性

本次股份转让发生时，同期拟上市公司于申报前一年内发生股权 转让交易的可比公司PE 倍数约为6-15 倍。发行人本次股份转让估值对应发行人2020 年全年净利润的PE 倍数为13.37 倍，与同期可比公司的市盈率不存在重大 差异。

根据该资产评估报告，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行。根据收 益法评估，发行人评估后的股东全部权益价值为94,800.00 万元；根据资产基础 法评估，发行人净资产评估值为 61,336.69万元，增值额为 8,379.36 万元，增值 率为 15.82%。

2、郑煤机和徐工机械及相关方针对本次股权转让交易履行的决策程序

郑煤机与扬中徐工的股权转让交易定价具备合理性和公允性。同时针 对本次股权转让交易，扬中徐工履行了内部决策审议程序，按照徐工机械内部相 关规定，该交易事项无需经徐工机械董事会、股东大会审议；郑煤机履行了内部 决策审批程序、关联交易审议和公告程序。

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